公司为其控股股东或者实际控制人直接或者间接控制的公司提供担保，参照适用公司法第十五条关于公司对外提供关联担保的规定，但是相对人在订立担保合同时经合理审查后仍不知道前述控制关系的除外。

有限责任公司为他人取得本公司或者其母公司的股权提供担保的，参照适用公司法第十五条关于公司对外提供关联担保的规定。

关联法条

《公司法》第十五条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

本条立法目的在于填补特殊类型公司担保的法律适用空白，明确两类高频争议担保行为的规制规则。其中，针对公司通过间接方式为控股股东或实际控制人控制的其他实体提供担保的行为，明确将其纳入关联担保规制范围。因为实践中，公司常以 “担保对象非直接股东 / 实控人” 为由，为控股股东 / 实控人间接控制的关联企业提供担保，规避《公司法》第十五条的股东会决议要求，草案这一规制旨在保护公司、少数股东和债权人利益。而针对有限责任公司为他人取得本公司或其母公司股权提供担保的行为，将其视为关联担保，确保这类可能影响公司控制权和稳定性的重大事项经过严格决策程序，因为有限责任公司为股权收购提供担保时，可能变相协助外部人获取公司控制权，损害公司利益，将其纳入关联担保的规制，避免公司资产被不当用于内部人控制或敌意收购。

关于关联担保扩张边界的问题，部分学者认为，将 “控股股东 / 实控人控制的公司” 纳入关联担保，过度限制公司经营自主权，可能抑制合理的集团内部资金融通；比如上海尤航新能源科技有限公司与北京银行股份有限公司上海分行、上海夏长建筑工程有限公司金融借款合同纠纷二审民事判决书 ，案号（2020）沪民终599号，法院认为，“《公司法》第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”本案中，即使如尤航公司所述，颜某某系夏长公司和尤航公司的实际控制人，系争质押担保也不属于“公司为公司股东或者实际控制人提供担保”的情形。尤航公司称该条中的“实际控制人”应扩张解释为包括实际控制人控制的其他关联人，但此种主张已经超出了法律条文通常的文义范围，本院不予采纳”。

主流观点则主张，此类担保因存在 “利益输送的高度可能性”，需参照关联担保规则强化规制，与《公司法》保护中小股东利益的立法精神一致。比如，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（简称“天润公司”）与恒旺管理咨询（深圳）有限公司（简称“恒旺公司”）、赖某某等其他合同纠纷案，案号〔2020〕沪74民终289号，赖某某为天润公司和南华深科公司的实际控制人，天润公司主张其为实际控制人赖某锋控制的另一家公司提供担保，系属关联担保，未经股东大会同意，天润公司的担保行为无效。法院认为公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。司法实践中应根据立法精神和目的，对上述“关联担保”的情形应做适当扩大解释，公司为实际控制人所控制的另一家公司提供担保的，也须经股东大会决议。上市公司作为公众公司，其信息公开程度高，受监管规范严格，同时由于股权分散，控制股东滥用权力导致中小股东利益受损问题更突出，债权人在审查上市公司提供“关联担保”时，应负更高注意义务，未对股东大会决议进行审查的，应认定担保无效。

此外，草案引入“合理审查”例外条款，但“合理审查”的标准不明确，学术界对相对人审查义务的边界（如是否需审查复杂控制关系）存在分歧，可能导致交易效率与安全之间的冲突。而且笔者觉得这极大破坏商法商事外观主义的原则。

本条第二款涉及有限责任公司为他人取得本公司股权提供担保，可能导致受让方无法支付股权转让款时，公司需代为支付，从而形成股东以股权转让方式变相抽回出资的情形，违反《公司法》关于不得抽逃出资的规定。在一些案件中，法院以可能损害公司及其他债权人利益为由，认定此类担保条款无效，比如玉门市勤峰铁业有限公司、汪某峰、应某吾与李某平、王某刚、董某股权转让纠纷案，案号（2012）最高法民二终字第39号，最高院认为，《还款协议》约定，汪某峰、应某吾依据《股权转让协议》应向李某平等三人支付的1700万元和100万元共计1800万元转化为其债务，勤峰公司承诺对该笔债务提供担保。该约定不符合《公司法》(2005)第三十六条关于股东缴纳出资后不得抽回的规定。李某平等三人与汪某峰、应某吾等人原均为勤峰公司股东，其间发生股权转让由公司提供担保，即意味着在受让方不能支付股权转让款的情形下，公司应向转让股东支付转让款，从而导致股东以股权转让的方式从公司抽回出资的后果。公司资产为公司所有债权人债权的一般担保，《公司法》规定股东必须向公司缴纳其认缴的注册资本金数额，公司必须在公司登记机关将公司注册资本金及股东认缴情况公示，在未经公司注册资本金变动及公示程序的情形下，股东不得以任何形式用公司资产清偿其债务构成实质上的返还其投资。因此，《还款协议》中关于勤峰公司承担担保责任的部分内容，因不符合《公司法》的有关规定，应认定无效，勤峰公司不应承担担保责任。还有观点则与草案意思一致，认为公司为股东或实际控制人直接或间接控制的主体提供担保，应参照关联担保规则，需经股东会决议等程序。

本条第一款规范了为控股股东 / 实控人控制的公司担保的适用条件。担保人为公司，担保对象为 “控股股东或实际控制人直接或间接控制的公司”，“控制” 需符合《公司法》第二百一十六条规定（持股 50% 以上或能实际支配公司经营决策）。程序上，公司需履行《公司法》第十五条规定的关联担保程序，即经股东会决议，利害关系股东回避表决，由其他股东所持表决权过半数通过。例外情形是相对人在订立合同时经合理审查仍不知晓控制关系的，可免于适用关联担保程序（需举证已审查工商登记、股权结构以及公司章程等信息）。

第二款是有限责任公司股权收购型担保。其适用的主题条件是担保人仅限于有限责任公司（不包含股份有限公司），排除上市公司等公众公司因 “股权分散” 导致的利益冲突特殊性。担保目的是 “为他人取得本公司或其母公司的股权”，包括直接收购股权、对赌协议中股权回购担保等情形。程序上参照关联担保规则，需经股东会决议，若担保对象为控股股东 / 实控人关联方，利害关系股东需回避表决。