前 言 2021年2月10日，海南省高院裁定受理海航集团有限公司等64家公司重整申请，64家公司将分四批进行债权申报及召开第一次债权人会议。本文将以海航破产重整为视角，就企业破产重整流程及效果简要进行梳理。
关键词：破产重整 | 海航
破产重整的申请、受理
破产重整通过对债务人企业实施债务、资产、业务、股权、管理等全方位的重组，找准企业出问题的原因并提出解决方案，改善公司治理机构，化解公司债务负担，让企业法人资格不注销、继续存续的同时可以卸下包袱，轻装上阵，实现对企业的挽救和重生。
破产重整的申请主体既包括债权人也包括债务人。根据破产重整申请时间的不同，重整可以区分为初始重整申请和后续重整申请。初始重整申请就是债务人或债权人直接向人民法院提出重整申请；后续重整申请就是人民法院受理债权人提出的破产清算申请后，宣布债务人破产前，债务人或出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人向人民法院提出的重整申请。
以海航为例，海航集团本次破产重整属于债权人海南银行股份有限公司直接向海南省高级人民法院提出申请的方式进入破产重整。
海南省高级人民法院已受理海航集团等64家公司破产重整案，并发布（2021）琼破1-7号、（2021）琼破8-18号、（2021）琼破19-43号、（2021）琼破44-64号系列公告，将64家公司分四批进行债权申报，并通报了管理人（海航集团清算组）具体联系方式、债权申报的期限，债务人以及财产持有人向债权人清偿债务或交付财产的事宜、第一次债权人会议召开的时间和地点等。
以下为相关公司清单：
| 控股股东/关联方 | 上市公司 | 子公司 |
| 海航基础控股集团有限公司 | 海航基础设施投资集团股份有限公司（600515） | 1 | 海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司 |
| 2 | 海航机场控股（集团）有限公司 |
| 3 | 三亚凤凰国际机场有限责任公司 |
| 4 | 海南海航迎宾馆有限公司 |
| 5 | 海航基础产业集团有限公司 |
| 6 | 海航机场集团有限公司 |
| 7 | 海南英智建设开发有限公司 |
| 8 | 海南英礼建设开发有限公司 |
| 9 | 海南海岛临空产业集团有限公司 |
| 10 | 琼中海航投资开发有限公司 |
| 11 | 海南海建商贸有限公司 |
| 12 | 海南海控置业有限公司 |
| 13 | 海南海建工程管理总承包有限公司 |
| 14 | 海南天羽飞行训练有限公司 |
| 15 | 三亚海航城投资开发有限公司 |
| 16 | 成都海航基础投资有限公司 |
| 17 | 天津海航建筑设计有限公司 |
| 18 | 万宁海航大康乐投资开发有限公司 |
| 19 | 海南英平建设开发有限公司 |
| 20 | 海南博鳌机场有限责任公司 |
| 大新华航空有限公司 | 海南航空控股股份有限公司（600221） | 1 | 中国新华航空集团有限公司 |
| 2 | 长安航空有限责任公司 |
| 3 | 山西航空有限责任公司 |
| 4 | 云南祥鹏航空有限责任公司 |
| 5 | 福州航空有限责任公司 |
| 6 | 乌鲁木齐航空有限责任公司 |
| 7 | 广西北部湾航空有限责任公司 |
| 8 | 北京科航投资有限公司 |
| 9 | 海航航空技术有限公司 |
| 10 | 海南福顺投资开发有限公司 |
| 海航商业控股有限公司 | 供销大集集团股份有限公司（000564） | 1 | 宝鸡商场有限公司 |
| 海航实业集团有限公司 | 2 | 陕西民生家乐商业运营管理有限公司 |
| 海航资本集团有限公司 | 3 | 陕西民生家乐商业连锁有限责任公司 |
| 海航集团有限公司 | 4 | 汉中世纪阳光商厦有限公司 |
| 5 | 西安兴正元购物中心有限公司 |
| 6 | 西安民生百货管理有限公司 |
| 7 | 重庆大集商业管理有限公司 |
| 8 | 延安民生百货有限责任公司 |
| 9 | 山东海航商业发展有限公司 |
| 10 | 高淳县悦达置业有限公司 |
| 11 | 长春美丽方民生购物中心有限公司 |
| 12 | 天津宁河海航置业投资开发有限公司 |
| 13 | 天津国际商场有限公司 |
| 14 | 湖南天玺大酒店有限公司 |
| 15 | 易生大集投资发展有限公司 |
| 16 | 海南供销大集控股有限公司 |
| 17 | 海南望海国际商业广场有限公司 |
| 18 | 泰安新合作商贸有限公司 |
| 19 | 苏州市瑞珀置业有限公司 |
| 20 | 海南供销大集供销链网络科技有限公司 |
| 21 | 上海家得利超市有限公司 |
| 22 | 湖南酷铺商业管理有限公司 |
| 23 | 湖南新合作湘中物流有限公司 |
| 24 | 湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司 |
重整计划草案的内容和提出
一、重整计划草案内容包括但不限于债权分类、调整及受偿方案；债务人的经营方案；重整计划的执行期限；重整计划执行的监督期限；有利于债务人重整的其他方案。
1、债权分类、调整及受偿方案。债权分类除《企业破产法》中规定的对债务人的特定财产享有担保权的债权；债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；债务人所欠税款；普通债权之外，在海航破产重整过程中，还可结合实际情况增设出资人组；待定债权组；破产费用和共益债务组。常见的债权调整方式包括延期偿付、减免本金清偿额，减免利息，变更清偿条件，债权转股权等。债权清偿方案包括清偿时间、地点、清偿条件、债务履行担保等内容。债权清偿方案的重要原则之一就是保证同一类别的债权得到公平清偿。
2、债务人的经营方案。具体包括经营管理方案、资金筹措和使用方案、裁员减薪方案、盈利模式、资产和业务重组方案等，具体可采取的措施有多种，如转让部分营业或资产，资产重组或债务重组、调整出资人权益，调整业务范围，重新制定生产经营计划，改组企业组织结构，变更管理层、企业合并或分离、引进外来投资，裁员、借款等；
3、重整计划的执行监督方案。重整计划草案经人民法院批准后由债务人负责执行，管理人负责对债务人执行重整计划的情况进行监督，司法实践中大都从公章的管理与监督、人事任免与监督，资金的使用和监督，重大事项的报告与审批，定期汇报等几个方面进行落实监督职责。
二、债务人或管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案；经债务人或管理人请求，有正当理由的，人民法院可以裁定延期三个月。
破产重整计划草案的开会表决流程：
1、人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议；
2、债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明并回答询问，具体包括债务人资产状况、重整计划草案的内容，债权人的权益调整及保障，重整计划的可行性等。若重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决；
3、重整计划草案进行表决。需将各个小组的表决结果汇总，然后向债权人大会介绍各小组的表决结果，并宣布重整计划草案是否通过；
4、再次表决（非必经程序）。部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商，该表决组可以在协商后再表决一次，双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。
重整草案的通过
若出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。部分表决组未通过重整计划草案的，协商后再表决一次通过的也是为正常通过。
鉴于海航集团债权人人数众多，种类复杂，重整计划草案也有很大可能面临无法取得表决通过的局面，但当企业重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：
1、对债务人的特定财产享有担保权的债权将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案；
2、债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；
3、普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；
4、重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案；
5、重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权优先清偿破产费用和共益债务后，依次清偿破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠应划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；破产人欠缴的除上述规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配；
6、债务人的经营方案具有可行性。
人民法院经审查认为重整计划草案符合上述规定的，应自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。
破产重整期间的相关权利
本部分相关权利探析均以海航集团破产重整为例：
1、重整期间经营管理权限的稳定。海航集团申请，经海南省高院批准后，海航集团可以在管理人监督下自行管理财产和营业事务，持续经营，维护社会稳定；
2、债务状况的稳定。自2021年2月10日（即海南省高院裁定受理破产重整之日）起，海航集团的全部债务停止计息，对海航集团特定财产的担保权暂停行使；
3、股权转让受到限制。海航集团等债务人企业的出资人不得请求投资收益分配；除经人民法院同意，董监高不得向第三人转让所持股权；
4、为继续经营而借款。经债权人会议决议通过，或者第一次债权人会议召开前经人民法院许可，管理人可以为海航集团等债务人继续营业而借款。提供借款的债权人主张参照共益债务中债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务优先于普通破产债权清偿的，人民法院应予支持，但其主张优先于此前已就债务人特定财产享有担保的债权清偿的，人民法院不予支持；
5、保证人与债务人权利职责。由于海航集团与旗下企业存在众多互保情形，基于此。若保证人被裁定进入破产程序的，债权人有权申报其对保证人的保证债权。主债务未到期的，保证债权在保证人破产申请受理时视为到期。一般保证的保证人主张行使先诉抗辩权的，人民法院不予支持，但债权人在一般保证人破产程序中的分配额应予提存，待一般保证人应承担的保证责任确定后再按照破产清偿比例予以分配。债务人、保证人均被裁定进入破产程序的，债权人有权向债务人、保证人分别申报债权。债权人向债务人、保证人均申报全部债权的，从一方破产程序中获得清偿后，其对另一方的债权额不作调整，但债权人的受偿额不得超出其债权总额。保证人履行保证责任后不再享有求偿权；
6、重大财产的处置。管理人处分涉及土地、房屋等不动产权益转让；探矿权、采矿权、知识产权等财产权转让；全部库存或者营业的转让；借款；设定财产担保；债权和有价证券转让；履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；放弃权利；担保物的取回；对债权人利益有重大影响的其他财产处分，应当事先制作财产管理或者变价方案并提交债权人会议进行表决，债权人会议表决未通过的，管理人不得处分。管理人实施处分前，应当提前十日书面报告债权人委员会或者人民法院。债权人委员会可以要求管理人对处分行为作出相应说明或者提供有关文件依据。债权人委员会认为管理人实施的处分行为不符合债权人会议通过的财产管理或变价方案的，有权要求管理人纠正。管理人拒绝纠正的，债权人委员会可以请求人民法院作出决定。人民法院认为管理人实施的处分行为不符合债权人会议通过的财产管理或变价方案的，应当责令管理人停止处分行为。管理人应当予以纠正，或者提交债权人会议重新表决通过后实施。
破产重整的效果
以海航集团为例，破产重整的效果将主要体现在：
1、破产保护。破产重整实质上是一种破产保护，《企业破产法》规定的各种保护制度均可以适用于海航集团。这些保护制度的适用，可以有效保护海航集团，确保海航集团持续经营，有效保护海航集团的经营性资产，并维护全体债权人、职工的合法权益，有效维护社会稳定。
2、对债权人权益的保护。海航集团破产重整期间需停止支付历史欠款债权，不允许进行个别清偿；未经法院或者债权人会议同意，海航集团不得再处置资产；海航集团的董监高、法定代表人、经营管理人员以及其他需要配合重整工作的人员也要受到法定限制，以满足法院和管理人开展相关工作需要。
3、可以调整出资人权益，引入战略投资人。司法实践中，进入破产重整程序的企业，几乎都进行了出资人权益调整，以最大程度保障债权人的利益。由于海航集团现有财产无法清偿全部的债务，债权人的利益存在减值和损失的风险。老股东的权益就应该调整清零，然后调整的权益对应分配给债权人直接抵债，债权人可以成为债务人的股东，或者把老股东的权益出售给战略投资者，战略投资者提供资金用来给债权人还债。
4、管理人依法接管。进入破产重整程序后，管理人接管海航集团，这种接管主要是形式意义的接管，重在监管债务人的资金、财产等安全，企业实际的生产经营、安全责任等仍然是要靠债务人企业自己来落实的，管理人重在监督。海航集团原来的股东会、董事会就不能再直接作出决定，需要确保作出的决定不违反破产法的规定、不违反管理人和法院的要求。
5、脱困仍需自救。海航集团自身要继续落实主体责任，确保生产经营稳定。进入破产重整程序后，虽然海航集团被管理人接管，各项决策机制受限，各项工作都要受到管理人和法院的监督，但是企业的经营责任，尤其是涉及的环保、安全、稳定等经营责任，依然要落实到海航集团身上。正是基于其航空主业安全管理水平高，服务品牌深入人心，未来发展潜力巨大，能够为社会创造更大价值，海航集团化解风险的核心内容才聚焦于“保住航空主业”。